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证券代码：605369      证券简称：拱东医疗          公告编号：2022-044          浙江拱东医疗器械股份有限公司  通过境外全资子公司收购资产的进展公告（一）   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。   重要内容提示：    浙江拱东医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金或自筹资金4,500万美元对全资子公司GD Medical, Inc.（以下简称“GDMedical”）进行增资，主要用于收购Trademark Plastics Inc.（以下简称“TPI公司” ）的核心资产。    本次购买资产的预估价格约为4,200万美元，最终购买价格将根据交割日的卖方负债、应付账款和预计交割交易费用等情况进行相应调整。    本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。    相关风险提示：本次交易事项符合公司的战略布局，但可能存在商誉减值、业绩不达预期、交易不能完成等方面的风险。本次交易尚需获得境内商务、发改等政府部门以及境外相关部门的审批或备案，最终能否实施尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。   一、 交易概述全资子公司用于收购资产的议案》。授权公司管理层办理对美国全资子公司GDMedical进行增资的相关事宜；同时授权公司管理层与TPI公司进行商务谈判，并在总对价不超过4,500万美元的范围内签署相关协议并办理后续事宜。独立董事发表了同意的独立意见。   本次交易、增资对象、交易对方及交易标的的基本情况，详见公司2022年公司收购资产的公告》（公告编号：2022-039）。  公司拟通过增资境外全资子公司收购 TPI 公司的核心资产，如交易得以实现，将有助于公司实现境外产能布局，通过公司与标的资产组的产业协同进行优势资源互补。一方面，公司将利用自身的规模优势和成本优势，降本增效，将公司产品以高性价比在下游应用行业中推广；另一方面，公司和标的资产组将进行渠道、客户共享，增强公司在境外的区域竞争优势，提升境外市场拓展能力，有利于新客户、新市场、新技术的获取，更好地履行对境外客户的供货承诺及客户维护，进一步提高公司研发能力、综合竞争力及市场占有率，有利于推动公司可持续发展，符合公司全体股东利益。  本次交易尚需获得境内商务、发改等政府部门以及境外相关部门的审批或备案，最终能否实施尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。  二、 进展情况东签署了《资产购买协议》，本次交易的预估购买价格为4,200万美元，最终购买价格将根据交割日的卖方负债、应付账款和预计交割交易费用等情况进行相应调整，具体调整方式及计算方法，详见公告之六“《资产购买协议》的主要内容”中（三）“交易价格及支付方式”下相关内容。  三、交易标的评估、定价情况  （一）评估情况  公司委托坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元资产”）以 2022 年 6 月江拱东医疗器械股份有限公司拟收购 Trademark Plastics Inc.的资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕759 号）。  （二）评估对象、评估资产组的主要资产情况、资产基础法评估具体情况、评估结论及选择的情况，详见公司2022年10月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《通过境外全资子公司收购资产的公告》（公告编号：2022-039）及2022年10月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《通过境外全资子公司收购资产的补充公告》（公告编号：2022-040）。   （三）收益法评估具体情况   （1）基本假设包括利益主体的全部改变和部分改变；获得委托人和产权持有人协同支持下，按照委托人和产权持有人预定的协同发展经营目标持续经营为前提，经营范围、经营合作模式与委托人和产权持有人协同发展预期方向保持一致；其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；政治、政策及产权持有人所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；   本次评估以评估资产组经营环境相对稳定为假设前提，即委托人和产权持有人主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；委托人和产权持有人能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。   （2）具体假设德；出，均在年度内均匀发生；会计政策在所有重大方面一致；不利影响。   （3）特殊假设   拱东医疗股份公司收购 TPI 公司资产组后，未来将协同发展。根据拱东医疗股份公司提供的未来协同发展经营方案，2022 年底拱东医疗股份公司将完成对 TPI 公司资产组的收购，后续年度将逐步实现生产、管理、客户等方面的协同发展。本次评估假设拱东医疗股份公司与 TPI 公司资产组的协同发展方案能如期实现。   （1）营业收入的预测   委估资产组 2020 年至基准日营业收入具体如下表所示：                                                   单位：万美元     项目          2020 年         2021 年         2022 年 1-6 月   营业收入              2,091.51       1,913.86          1,000.58   如本次交易得以实施，后续年度，公司与 TPI 资产组将逐步实现生产、管理、技术及客户等方面的协同发展。   ① 未来业务发展及协同发展说明   在客户方面，TPI 资产组在美国拥有生产制造能力，但其现有销售团队在产品销售和市场推广方面的能力相对较弱，而公司具有较强的市场营销能力。在双方协同发展经营基础上，TPI 资产组可借助公司市场销售网络和市场推广能力，在维护 TPI 公司原有客户的基础上，共同开拓新客户和新业务。同时，TPI 资产组还可利用原有优势和公司的平台与资源，提升其产品未来在美国市场的销售额。   I 现有客户带来的收入增长   根据 TPI 资产组近两年的经营数据，2020-2021 年收入规模约为 2,000 万美元，2022 年 1-6 月收入约为 1,000 万美元，与上年度同期基本持平。TPI 资产组虽然目前收入规模一般，但从历史客户情况分析，其客户集中度较高，客户质量优质，主要客户至少包括医疗器械行业权威网站 Medical Design & Outsourcing 发布的“2022 年全球医疗器械公司 100 强榜单”中排名前 30 名中的 6 家。叠加目前正在洽谈的潜在客户等事项，以及在与公司协同效应的作用下，原有客户采购份额也会增加，这为未来收入的稳定增长提供了重要支撑。  II 新增客户带来的收入增长  基于公司目前在美国市场的业务发展情况，双方协同发展经营后，预计 TPI资产组可借助公司美国市场的销售网络、客户资源等，提升市场竞争力和客户拓展能力，从而增加新客户和新收入。  按照公司发展战略，公司近些年重点布局了美国市场，在美国的销售金额及占比逐渐提升（剔除 2020 年新冠产品特殊订单后），其中 2022 年 1-9 月公司直接出口到美国市场的销售收入为 14,386.38 万元（数据未经审计），已超过 2021年度的 14,196.02 万元，直接出口到美国市场的销售收入占公司当期直接出口的比例，由 2021 年度的 43%提升到 46%。在开拓美国市场的同时，部分美国客户明确要求公司提供本土化的生产、销售服务，如本次交易得以实施，该类客户的订单将在 TPI 资产组实施，这将为 TPI 资产组及公司的整体收入带来新的增长。  III 新产品及新技术贡献  在生产技术、工艺方面，公司可以通过 TPI 资产组学习美国先进的产品生产工艺和技术，从而提升公司现有的技术水平及产品性能，增强公司产品在国际市场的竞争能力，有助于公司开发高附加值的新产品。  在产品种类方面，TPI 资产组目前仅为下游客户提供 300 多种不同的塑料医疗部件，而公司在 2021 年时，销售的产品种类就已经超过 3,000 多种，TPI 资产组可以借助公司现有的产品库，为原有客户及新客户供应更为丰富的产品和服务，并提供一站式采购的服务，节约客户采购的成本，从而增加客户黏性并获取更多客户订单，为其未来的发展提供新的助力。  IV 成本控制与管理优化贡献  TPI 资产组位于美国本土，其生产成本明显高于公司的生产成本，在双方协同发展经营基础上，可借助公司较强的生产、制造能力，公司相对具有优势的人工、制造成本及相对便宜的原材料成本，降低 TPI 资产组产品的生产成本。  在双方协同发展经营基础上，TPI 资产组未来将引入上市公司的管理方式以及中国制造在成本控制方面的经验，通过管理能力的提升、管理方式的改善以及生产工艺的优化，进一步降低费用和成本，提升产品效率和经济效益。   通过管理方式和生产、运营成本的优化，一方面可以提高 TPI 资产组的盈利能力，另一方面可以借助更低的生产和运营成本，为客户提供高性价比的产品，提升产品的市场竞争力，以获取更多的客户订单和市场份额。   V 其他协同贡献   公司目前在美国当地的仓储及售后服务能力较弱，而 TPI 资产组位于美国本土，其可直接为美国客户提供本土化的仓储及售后服务，及时响应客户需求，提高客户满意度。在双方协同发展经营基础上，公司可以充分利用 TPI 资产组的优势，通过提供本土化服务，提升公司、TPI 资产组美国市场客户的黏性，进而提升销售收入。   同时，考虑到目前的中美关系等国际环境，公司通过收购 TPI 资产组，也有利于公司应对多变的国际形势，稳定并开拓国际市场，降低相关经营风险。   ② 营业收入测算   根据历史经营统计资料和实际经营情况，在未来经营发展规划的基础上，综合考虑市场发展趋势、产能状况和未来与公司的协同发展情况，通过其未来销量与销售单价得出未来的营业收入。其中，销售数量通过对资产组历史销售情况和目前在手订单情况进行分析，结合协同发展双方对资产组未来的经营规划和行业发展趋势得出，预计预测期内将保持适量增长。对于销售单价，参考资产组历史销售数据、目前在手订单情况以及未来销售定价得出。   未来年度的营业收入预测如下：                                                                       单位：万美元  项目                2023 年     2024 年     2025 年     2026 年     2027 年预测的营 业收入    注：TPI 资产组 2022 年度 1-10 月营业收入为 1,710.32 万美元，扣除 2022 年度 1-6 月营业收入 1,000.58 万美元后，2022 年度 7-10 月的营业收入为 709.74 万美元，以上数据摘自TPI 公司提供的财务报表。   TPI 资产组经营稳定，公司完成收购后，在双方协同效应的作用下，其未来收益将持续增长且具有较强的可实现性，管理方式能够不断优化，TPI 资产组未来收益预测具有合理性。   息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用（不含利息支出）＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动收益＋资产（信用）减值损失＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出                                                   单位：万美元    项目              2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年一、营业收入       1,128.95 2,614.47 3,183.83 3,774.19 4,188.52 4,481.95 4,481.95减：营业成本        908.99 2,013.39 2,336.75 2,774.92 3,112.45 3,389.46 3,389.46  税金及附加         0.00     0.00     0.00     0.00     0.00     0.00     0.00  销售费用        45.51     83.84    97.60   111.86   122.04   129.43   129.43  管理费用       139.57    302.53   332.24   360.70   379.88   392.17   392.17  研发费用          0.00     0.00     0.00     0.00     0.00     0.00     0.00  财务费用(不含利息支出）加：其他收益          0.00     0.00     0.00     0.00     0.00     0.00     0.00  投资收益          0.00     0.00     0.00     0.00     0.00     0.00     0.00  公允价值变动损益      0.00     0.00     0.00     0.00     0.00     0.00     0.00  资产（信用）减值损失  资产处置收益        0.00     0.00     0.00     0.00     0.00     0.00     0.00二、营业利润        34.88    214.71   417.24   526.71   574.15   570.89   570.89加：营业外收入         0.00     0.00     0.00     0.00     0.00     0.00     0.00减：营业外支出         0.00     0.00     0.00     0.00     0.00     0.00     0.00三、息税前利润       34.88    214.71   417.24   526.71   574.15   570.89   570.89  税前现金流=息税前利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出  因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的现金流进行预测。评估假设预测期后年份现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用等保持稳定且与 2027 年的金额相等，考虑到 2027 年后业务经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出 2028 年后的税前现金流。  根据上述预测得出预测期现金流，并预计 2028 年后每年的现金流基本保持不变，具体见下表：                                                             单位：万美元  项目/年度               2023 年     2024 年    2025 年     2026 年    2027 年息税前利润        34.88     214.71     417.24    526.71     574.15    570.89    570.89加：折旧和摊销      33.06      55.94      55.87     87.25     104.01     95.60     95.60减：资本性支出      13.25      13.16      29.52    318.76     201.46     70.02     89.31减：营运资金增加   -104.28      55.30      63.40    158.45      38.92     24.86      0.00税前现金流       158.97     202.19     380.19    136.75     437.78    571.61    577.18  税前现金流价值计算过程如下表所示：                                                                    单位：万美元  项目/年度                2023 年    2024 年    2025 年     2026 年    2027 年税前现金流        158.97     202.19    380.19    136.75     437.78   571.61    577.18折现率          11.22%    11.22%     11.22%   11.22%     11.22%    11.22%    11.22%折现系数         0.9738     0.8991    0.8084    0.7269     0.6535   0.5876    5.2371折现额          154.81     181.79    307.35     99.40     286.09   335.88 3,022.75税前现金流评估值(取整)  由于本次评估标的是 TPI 资产组，为统一指标比较口径，需将 TPI 资产组价值转换为股权价值。根据 TPI 公司基准日资产负债表，经转换测算，基准日 TPI公司股权价值为 3,579.82 万美元，并以此股权价值为基础来测算 TPI 公司市销率、市盈率指标。与同行业并购案例比较，TPI 资产组评估值相应的市销率、市盈率指标均处在合理且谨慎的区间范围内，评估结论具有合理性。  （四）定价情况  根据前述评估报告，本次交易标的评估值为4,388.07万美元。经交易双方协商，本次购买价格=最终调整的交割现金对价＋托管金额（565万美元）＋应承担负债，其中：最终调整的交割现金对价=基础交割现金对价（3,635万美元）＋交割日实际的营运资金金额－目标的营运资金金额（460万美元）。  营运资金及应承担负债的构成及计算方式，详见公告之六“《资产购买协议》的主要内容”中（三）“交易价格及支付方式”下相关内容。假设，交割时无需对交割现金对价进行调整，并且交易双方不存在应承担负债，本次交易的购买价格为4,200万美元，为评估值的95.71%。公司认为本次交易的定价公允、合理。  （五）商誉情况  本次交易完成后，预计会产生商誉2,621万美金左右，占公司2022年三季度末净资产的11.62%（此处汇率按照100美元＝697元人民币计算，2022年三季度末净资产未经审计）。  六、《资产购买协议》的主要内容  （一）合同主体  买方：GD Medical, Inc.  卖方：Trademark Plastics, Inc.  （二）交易标的税款减免或退税权利；部分车辆、艺术品、体育和其他纪念品以及其他物品。（注：1、因合同原文对以上主要资产或权利的描述过于繁杂，以上内容已作精简。2、本公告内采用楷体、加粗的内容为对合同内容的附注，非合同原文。3、合同文本内“……”表示该处部分内容为非关键信息，暂不披露。）  （三）交易价格及支付方式金对价”），但须根据交割日负债、当前应付账款和预计交割交易费用等情况，按照下述第 1.3.3 条和第 1.4 条的规定进行调整；并应通过电汇方式向作为托管代理（“托管代理”）的商业托管代理支付 565 万美元，……“应承担负债”，并统称为“应承担负债”）：（i）除本协议另有约定外，卖方在所有应承担协议项下，自交割时间起及之后产生的所有未履行的责任和义务；（ii）卖方依据附表 3.13.5 中认定的影响该前提的条件的所有义务和责任；（iii）卖方在交割日之前从其任何客户处收到的所有存款、递延收入和其他预付款，以及卖方为卖方任何客户的利益提供的所有信贷（统称为“客户预付款和信贷”），但仅限于当前交割日负债中包含的客户预付款和信贷金额；和（iv）所有应计但尚未支付的不动产和个人财产税（“财产税应计项目”）（如有），但仅限于交割日负债中包含的财产税应计项目金额。额，则交割现金对价应按该超额部分增加；则交割现金对价应减除超出部分的金额；收账款，加上（b）截至交割时间的库存，……，加上（c）交割时间的预付费用，加上（d）交割时间的卖方押金。交割日流动负债应为下列资产的总和，包括（a）交割时间的所有客户预付款和信贷金额，加上（b）交割时间的所有财产税应计项目（如有）。目标营运资金金额为 460 万美元。据初步营运资金证明规定的金额进行调整。   ……   （注：1.4 条款主要阐述了当初步营运资金证明出现争议时的处置方式，因内容繁多，暂不予披露）。条规定最终调整的交割现金对价加上托管金额及应承担负债的总和。   （四）交割   本协议所述交易的交割（“交割”）应在满足或放弃第 2 条规定的所有先决条件后的第二个工作日，双方通过交换经签署文件的电子副本的方式远程进行（但应视为在加利福尼亚州进行）。但在任何情况下，不得晚于本协议签署日期后开始的第二个完整日历月的最后一个工作日（“最后期限”）（注：即 2023 年   （注：2.2-2.4 内容主要为交割先决条件的描述，因内容繁杂，常规的、非关键的条款暂不予披露，此处仅披露关键条款）   ……业务相同的方式获得在该场所经营业务所需的所有许可证和特许证，但由加州河滨县颁发的危险品管理许可证以及由 DNV GL Presafe AS 颁发的生产及销售无源医疗器械的定制注塑成型组件和配件的管理体系证书除外；   ……字样或其任何变体的名称；   ……期交易：权向美利坚合众国出口足够的资金，以便买方能够完成本协议所述的交易；  ……  ……  ……的形式和内容应令协议各方满意（“托管协议”）。……  ……  （五）双方重要声明及过渡期重要事项  卖方不生产、设计、测试、制造、制作或开发任何关键技术（参照 31C.F.R.800.215 对该术语的定义）；卖方无需履行《美国联邦法典》第 31 编第资产，无论是实体的还是虚拟的，如果该系统或资产丧失能力或被摧毁，不会对国家安全产生破坏性影响；不存在直接或间接维护或收集美国公民（卖方人员除外）的敏感个人数据的情况。  买方不是，也没有任何外国政府拥有和控制的股东，买方或其股东的任何代表也不被视为外国政府官员。买方不受美国的任何制裁。准）之间继续履行其尽职调查。……无论是在本协议签署日还是在其他日期的本协议所附表上的内容，并且本协议签署日所附的附表是不完整。在交割日期前第五个工作日结束前的任何时间，卖方应有权利和义务通过向买方发出通知，就买方或第三方发生或带来的任何事件、事实或事项，修订、补充或修改附表，并在附表中列出或描述内容，以使卖方的陈述和保证真实、准确和完整。如果任何此类修订、修订或补充披露，或买方在根据第 5.1 条进行持续尽职调查的过程中，无论是单独还是整体考虑卖方在本协议中规定的陈述和保证（包括附表）时，皆由买方全权酌情决定任何事件、事实或事项。无论是之前、同时还是以后向买方披露的，对业务、场所或收购的资产产生不利影响，买方应通过通知卖方，并有权根据第  （六）合同终止何陈述、保证、契约或协议）：或发生了任何其他事件或存在可能导致第 2.2 节或第 2.4 节中规定的条件失效的情况，并且尚未纠正或补救，或无法在以下日期中较早者之前纠正或补救：在（a）买方发出违约通知后 30 天的日期和，（b）最后期限；或；发生任何其他事件或存在可能会导致第 2.3 或 2.4 节中规定的条件失败的情况，则卖方发出通知（只要卖方当时没有严重违反本协议中包含的任何陈述、保证、契约或协议），并且尚未纠正或补救，或无法在 （a）卖方或股东发出违约通知后 30 天的日期，和 （b）最后期限（以较早者为准）之前纠正或补救；方；的任何时间发出通知；除非该方在任何重大方面未履行本协议中的任何条款或协议，导致交割未能在最后期限或之前进行。     七、本次交易的目的及对上市公司的影响  （一）本次交易的目的和原因  公司境外销售收入主要来自北美洲、亚洲和欧洲等地区的国家，2021 年度公司直接出口到美国市场的销售收入约为 1.42 亿元，占同期直接出口到境外的销售收入的 43%左右，美国市场是公司最重要的境外市场。  在当前错综复杂的市场环境下，本次交易完成后将有利于实现公司在美国的产能布局，进一步拓展公司在美国市场的相关业务，更好地为美国市场客户提供本土化服务。  TPI 公司与公司存在较强的业务协同，符合公司的长远发展规划；经过 30多年的运营，TPI 公司在高分子一次性医用耗材、医用零部件等领域积累了大量的技术、工艺、品控经验，现为全球多家知名医疗器械制造商的供应商，在美国具有一定的知名度；公司主营业务为一次性医用耗材的研发、生产和销售，经过三十余年的发展，目前已成为国内一次性医用耗材生产企业中产品种类较齐全、规模较大的企业，同时，公司在生产成本、运营效率、产能、销售渠道等方面具有较大的优势；公司整合 TPI 公司核心资产后，对公司在技术工艺提升、质量管控、全球知名医疗器械制造商配套业务、开拓欧美市场以及拓展产品线等方面具有重大意义。  （二）对上市公司未来财务状况和经营成果的影响  本次交易所使用的资金为公司自有资金或自筹资金，对公司的现金流影响较小，对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不会影响公司的日常生产经营活动，不存在损害上市公司股东尤其是中小股东利益的情形。  （三）本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易不会产生同业竞争或者出现影响公司独立性的情形。  八、风险提示  如本次交易得以实施，公司的合并资产负债表中将形成商誉，如果标的资产组未来经营活动出现不利变化，商誉将存在减值的风险。公司对标的资产组的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。  标的资产组的运营受到美国法律法规的管辖，境外与境内的经营环境存在一定差异，境外相关政策、法规也随时存在调整的可能，由于外部因素的不确定性，标的资产组的盈利能力可能会受到包括宏观环境、行业发展、竞争格局等多方面因素的影响，从而导致其业绩可能存在波动的风险。  公司将充分利用自身管理经验及运营优势，强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，提升整体管理水平，积极部署和整合，发挥协同效应，降低收购风险。  本次交易事项需要在境内有关地方的发展和改革委员会、商务主管部门、外汇主管部门等相关部门办理所涉及的境外投资的审批或备案手续，以及获得境外相关部门的审批或备案，完成必要的外部审批或备案手续后方可实施，能否获得相关审批或备案以及最终取得审批或备案的时间存在一定的不确定性，资金也一定程度上受到审批环节的影响，因此本次交易能否最终成功实施及交易进度尚存在不确定性。若无法顺利完成交割，本次交易存在终止的风险。  公司及管理层后续将积极推进本次交易实施进程，并根据具体进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险，谨慎投资。  特此公告。                  浙江拱东医疗器械股份有限公司董事会

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